大连顾问律师之公司合作协议范本 作者：张天祥     时间：2017-03-29    来源：互联网

合 作 协 议

甲方：黑龙江玖众传媒有限公司

乙方：盈典科技发展（大连）有限公司

鉴于

1、甲方有成熟的高铁产品营销渠道，并且有闲置资金。

2、在合同签订日，乙方已经取得申请号为201420734607.8、201410716975.4的专利受理通知。

3、甲、乙双方经协商，决成立一个新的有限责任公司，经营乙方研发的高铁产品，甲方承诺，新公司的注册资本不低于500万元人民币，新公司以下简称“目标公司”。

双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，双方达成以下条款共同信守。

第一条 目标公司的投资额和投资方式

1、甲方已充分了解乙方的专利技术，并认同其市场前景，拟投入风险资金500万元与乙方共同创业。

2、甲、乙双方同意，以双方注册成立的目标公司为项目投资主体。

3、甲方向目标公司认缴出资500万元人民币作为注册资本，占目标公司股权的75%，乙方以上述专利技术作为出资资本，占目标公司股权的25%。

第二条 利润分享和亏损分担

1、甲乙双方按股权比例分享目标公司的利润，分担目标公司的亏损。

2、甲乙双方以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对目标公司承担责任。

3、甲乙双方的出资形成的股权及其孳生物为甲乙双方共有财产，由甲乙双方按其出资比例共有。

第三条 事务执行

1、甲乙双方委托于鲲鹏执行目标的日常事务，包括但不限于：

(1)在有限公司设立阶段，负责督促甲方前期不少于200万元注册资本的实际到位，以及目标公司名称的核准等一系列手续，直至营业执照的颁发、税务登记证等手续的完备。;

(2)在目标公司成立后，其作为目标公司的法定代表人，履行法定代表人的权利、履行相应义务;

(3)收集甲乙双方投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置;

2、甲乙双方有权检查日常事务的执行情况，于鲲鹏有义务向甲乙双方报告投资的经营状况和财务状况;

3、共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

(1)转让有限公司的股权;

(2)以上述股份对外出质;

(3)更换事务执行人。

第四条  目标公司成立后的运营

1、甲方负责和铁路部门接洽、促成目标公司和铁路部门就专利项目的合作。

2、目标公司成立的同时，甲方必须实际到位200万元人民币，用作目标公司的前期注册及运营费用。

3、乙方须将上述专利技术所有人变更为目标公司，并负责相关项目的研发工作，新的研发成果所有人为目标公司。

第五条 股权的转让

1、甲乙双方向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分股权时，须经甲乙双方一致同意;

2、甲乙双方依法转让其股权的，在同等条件下，另一方有优先受让的权利。

第六条 其他权利和义务

1、 甲乙双方在_目标公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股权;

2、目标公司成立后，任何一方不得抽回出资;

3、目标公司成立以后，如果需要继续引进资金，对注册资本进行扩大，甲方承诺，不对乙方的股权进行稀释，保证乙方的股权不得少于目标公司股权的25%。

4、公司成立后,甲乙双方根据股权比例, 分享目标公司的利润，另每月付予于鲲鹏作为项目市场经营管理人工资作为酬劳。工资金额由双方商协。

第七条 违约责任

为保证本协议的实际履行，甲方承诺在其违约并造成乙方损失的情况下，以上述实际到位的200万元人民币向乙方承担违约责任，若目标公司注册不成功，或者本协议解除，因此而产生的费用，由甲方承担。

第八条 其他

1、本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2、本协议经全体共同投资人盖章后即生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方(盖章)：                 乙方(盖章)：      

      年    月     日               年    月     日

签订地点：         

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